吸收合并税务注销流程 作者：未知     时间：2019-09-04    来源：互联网

　　公司的发展是现代社会经济发展的一个十分重要的部分，公司在发展的过程中难免的会因为这样或者是那样的原因导致清算破产被收购的，也有相关的公司合并的。下面就让小编为大家带来吸收合并税务注销流程的相关内容，一起来看看吧。

　　一、吸收合并税务注销流程

　　1、一般性税务处理

　　(1)合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;

　　(2)被合并企业以及股东按清算进行处理;

　　(3)被合并企业的亏损不得在合并企业弥补.报送材料:

　　a、 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

　　b、 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　c、企业债务处理或归属情况说明;

　　d、主管税务机关要求提供的其他资料证明.

　　2、特殊税务处理

　　(1)特殊性税务处理的条件

　　a、企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不得低于其交易金额的85%;

　　b、同一控制下不需要支付对价的企业合并.

　　c、在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上,企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月.

　　(2)特殊税务处理:被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承.

　　a、合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础为被合并企业的原有计税基础.

　　b、 由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率.

　　c、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,为原持有的被合并企业的股权计税基础.

　　d、 对非股权支付部分,应在交易当期确认资产转让的所得或损失.

　　(3)合并准备资

　　a、当事方企业合并的总体情况说明,情况说明中应包括企业合并的商业目的;

　　b、企业合并的政府主管部门的批准文件;c、企业合并各方当事人的股权关系说明;

　　d、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;

　　e、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动,原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　f、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

　　g、主管税务机关要求提供的其他证明材料.

　　二、公司合并程序

　　公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

　　1、董事会制订合并方案。

　　2、签订公司合并协议。

　　公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

　　(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

　　3、编制资产负债表和财产清单。

　　资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

　　4、合并决议的形成。

　　公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

　　5、向债权人通知和公告。

　　公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

　　6、合并登记。

　　合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

　　三、公司合并法律后果

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　以上就是小编为大家带来吸收合并税务注销流程的全部内容。公司的合并可能是一种强强联手的行为，但是也有可能只是单纯的破产清算收购。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询的相关律师，他们会为你做出专业的解答。

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